信息披露
安徽乐鱼·体育官方网站电子股份有限公司重大信息内部报告制度
发布日期：2015-05-04 浏览次数：2571
第一章 总则
第一条 为了规范和促进公司重大信息的内部流转，明确公司各部门、各分支机构和有关人员的重大信息报告职责和保密责任，确保公司信息披露符合相关法规的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》、《发行与交易管理暂行条例》、《上海交易所上市规则》（２００４年修订）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及其控股子公司。
第二章 管理职责
第三条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、各部门和各分支机构主要负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员为内部重大信息报告的责任人，负有向公司董事会报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。
公司各部门、分支机构可指定熟悉相关业务的人员担任内部信息报告联络人，负责汇集、整理本部门知悉的重大信息，并报送董事会秘书办公室。
控股股东或持有公司５％以上股份的股东或公司关联人，当发生与公司有关的涉及信息披露义务事项（如持股发生变动、股权受到限制等）时，应及时将有关信息告知公司董事会秘书办公室。
第四条 公司董事会秘书办公室负责组织信息披露文稿的编制和对外信息披露工作，以及就公司重大事项涉及的信息披露事宜向董事会汇报。
第三章 重大信息（事项）范围
第五条 公司定期报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）所涉及的内容资料；股东大会、董事会和监事会会议所涉及的提案（或议案）。
第六条 公司临时报告所涉及的重大事项，包括但是不限于下列事项：
1、应报告的会议决议包括：
（1） 董事会决议；
（2） 监事会决议；
（3） 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（4） 股东大会决议；
（5） 独立董事声明、意见及报告。
2、应报告的交易包括：
（1） 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
（2） 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（3） 提供财务资助；
（4） 提供担保(反担保除外)；
（5） 租入或者租出资产；
（6） 委托或者受托管理资产和业务；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权、债务重组；
（9） 签订许可使用协议；
（10） 转让或者受让研究与开发项目。
上述交易达到下列标准之一的,应当及时报告：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
3、应报告的关联交易包括：
（1） 本条第2项规定的交易；
（2） 购买原材料、燃料、动力；
（3） 销售产品、商品；
（4） 提供或者接受劳务；
（5） 委托或者受托销售；
（6） 与关联人共同投资；
（7） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述关联交易达到下列标准之一的，应及时报告：
（一）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
4、涉案金额超过100万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的重大诉讼、仲裁事项。
5、变更募集资金投资项目。
6、业绩预告和盈利预测的修正。
7、利润分配和资本公积金转增股本事项。
8、交易异常波动和澄清事项。
9、可转换公司债券涉及的重大事项
10、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时报告：
（1） 遭受重大损失；
（2） 未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（3） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4） 计提大额资产减值准备；
（5） 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
（6） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（7） 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
（8） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（9） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（10） 主要或者全部业务陷入停顿；
（11） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚；
（12） 董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查。
11、公司出现下列情形之一的,应当及时报告：
（1） 变更公司名称、简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（2） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（3） 变更会计政策或者会计估计；
（4） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（5） 中国证监会发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（6） 大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
（7） 董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；
（8） 生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；
（9） 订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响；
（10） 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（11） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（12） 法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
（13） 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（14） 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（15） 交易所或公司认定的其他情形。
第七条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会及其秘书，并持续向公司报告股份转让进程。如出现法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情形时，控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会及其秘书。
第四章 重大信息内部报告程序
第八条 公司各部门、各分支机构应向董事会秘书办公室提供公司定期报告所涉及的有关资料，并保证提供的资料准确、完整。
第九条 涉及股东大会、董事会和监事会的议案（或提案）时，提案人或与提案有关的部门或人员应及时向董事会秘书办公室提供内容完整的提案和必须的支撑材料。
第十条 内部重大信息报告责任人，应在知悉临时报告所涉及的重大事项的当日，以电话、传真、或电子邮件等方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件报送董事会秘书办公室，随后及时报告该事项的进展情况。
对于定期报告所涉及的资料和股东大会、董事会、监事会所涉及的提案（或议案），内部重大信息报告责任人应于会议召开10天前，向董事会秘书办公室提供书面资料，以保证会议按时召开和定期报告按时披露。
对于涉及国家秘密或公司商业秘密的重大信息，内部重大信息报告责任人在向董事会秘书办公室报送资料前，应送交公司保密机构会签，由保密机构通知董事会秘书办公室向交易所提出信息披露豁免申请。
公司有关部门、分支机构对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书办公室咨询。
第十一条 公司在研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，从信息披露角度征求董事会秘书的意见，提供信息披露所需的资料。
第十二条 公司董事会秘书应根据法律、法规、交易所《上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对报送的内部重大信息进行分析和判断。
公司董事会秘书应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向董事会和监事会汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按《信息披露管理制度》等有关规定予以公开披露。
第十三条 公司总经理、副总经理、总经理助理等应敦促各部门、分支机构做好应披露信息的收集、整理和报告工作，积极配合董事会秘书办公室完成信息披露工作。
第十四条 若发生前述重大信息未及时报告或报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏或误导，给公司带来损失的，或受到中国证监会及其派出机构、交易所公开谴责和批评的，公司应追究内部重大信息报告人及相关人员的责任。
第五章 附则
第十五条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和依法定程序修改的《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第十六条 本制度经公司董事会审议后生效，由董事会负责解释。
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二ＯＯ五年八月八日
第一条 为了规范和促进公司重大信息的内部流转，明确公司各部门、各分支机构和有关人员的重大信息报告职责和保密责任，确保公司信息披露符合相关法规的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》、《发行与交易管理暂行条例》、《上海交易所上市规则》（２００４年修订）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及其控股子公司。
第二章 管理职责
第三条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、各部门和各分支机构主要负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员为内部重大信息报告的责任人，负有向公司董事会报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。
公司各部门、分支机构可指定熟悉相关业务的人员担任内部信息报告联络人，负责汇集、整理本部门知悉的重大信息，并报送董事会秘书办公室。
控股股东或持有公司５％以上股份的股东或公司关联人，当发生与公司有关的涉及信息披露义务事项（如持股发生变动、股权受到限制等）时，应及时将有关信息告知公司董事会秘书办公室。
第四条 公司董事会秘书办公室负责组织信息披露文稿的编制和对外信息披露工作，以及就公司重大事项涉及的信息披露事宜向董事会汇报。
第三章 重大信息（事项）范围
第五条 公司定期报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）所涉及的内容资料；股东大会、董事会和监事会会议所涉及的提案（或议案）。
第六条 公司临时报告所涉及的重大事项，包括但是不限于下列事项：
1、应报告的会议决议包括：
（1） 董事会决议；
（2） 监事会决议；
（3） 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（4） 股东大会决议；
（5） 独立董事声明、意见及报告。
2、应报告的交易包括：
（1） 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
（2） 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（3） 提供财务资助；
（4） 提供担保(反担保除外)；
（5） 租入或者租出资产；
（6） 委托或者受托管理资产和业务；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权、债务重组；
（9） 签订许可使用协议；
（10） 转让或者受让研究与开发项目。
上述交易达到下列标准之一的,应当及时报告：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
3、应报告的关联交易包括：
（1） 本条第2项规定的交易；
（2） 购买原材料、燃料、动力；
（3） 销售产品、商品；
（4） 提供或者接受劳务；
（5） 委托或者受托销售；
（6） 与关联人共同投资；
（7） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述关联交易达到下列标准之一的，应及时报告：
（一）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
4、涉案金额超过100万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的重大诉讼、仲裁事项。
5、变更募集资金投资项目。
6、业绩预告和盈利预测的修正。
7、利润分配和资本公积金转增股本事项。
8、交易异常波动和澄清事项。
9、可转换公司债券涉及的重大事项
10、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时报告：
（1） 遭受重大损失；
（2） 未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（3） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4） 计提大额资产减值准备；
（5） 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
（6） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（7） 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
（8） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（9） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（10） 主要或者全部业务陷入停顿；
（11） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚；
（12） 董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查。
11、公司出现下列情形之一的,应当及时报告：
（1） 变更公司名称、简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（2） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（3） 变更会计政策或者会计估计；
（4） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（5） 中国证监会发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（6） 大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
（7） 董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；
（8） 生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；
（9） 订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响；
（10） 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（11） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（12） 法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
（13） 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（14） 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（15） 交易所或公司认定的其他情形。
第七条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会及其秘书，并持续向公司报告股份转让进程。如出现法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情形时，控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会及其秘书。
第四章 重大信息内部报告程序
第八条 公司各部门、各分支机构应向董事会秘书办公室提供公司定期报告所涉及的有关资料，并保证提供的资料准确、完整。
第九条 涉及股东大会、董事会和监事会的议案（或提案）时，提案人或与提案有关的部门或人员应及时向董事会秘书办公室提供内容完整的提案和必须的支撑材料。
第十条 内部重大信息报告责任人，应在知悉临时报告所涉及的重大事项的当日，以电话、传真、或电子邮件等方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件报送董事会秘书办公室，随后及时报告该事项的进展情况。
对于定期报告所涉及的资料和股东大会、董事会、监事会所涉及的提案（或议案），内部重大信息报告责任人应于会议召开10天前，向董事会秘书办公室提供书面资料，以保证会议按时召开和定期报告按时披露。
对于涉及国家秘密或公司商业秘密的重大信息，内部重大信息报告责任人在向董事会秘书办公室报送资料前，应送交公司保密机构会签，由保密机构通知董事会秘书办公室向交易所提出信息披露豁免申请。
公司有关部门、分支机构对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书办公室咨询。
第十一条 公司在研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，从信息披露角度征求董事会秘书的意见，提供信息披露所需的资料。
第十二条 公司董事会秘书应根据法律、法规、交易所《上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对报送的内部重大信息进行分析和判断。
公司董事会秘书应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向董事会和监事会汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按《信息披露管理制度》等有关规定予以公开披露。
第十三条 公司总经理、副总经理、总经理助理等应敦促各部门、分支机构做好应披露信息的收集、整理和报告工作，积极配合董事会秘书办公室完成信息披露工作。
第十四条 若发生前述重大信息未及时报告或报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏或误导，给公司带来损失的，或受到中国证监会及其派出机构、交易所公开谴责和批评的，公司应追究内部重大信息报告人及相关人员的责任。
第五章 附则
第十五条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和依法定程序修改的《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第十六条 本制度经公司董事会审议后生效，由董事会负责解释。
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