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国元股份有限公司关于安徽乐鱼·体育官方网站电子股份有限公司非公开发行持续督导2013年度工作报告

国元股份有限公司

关于安徽乐鱼·体育官方网站电子股份有限公司

非公开发行持续督导2013年度工作报告

 

上海交易所:

经中国监督管理委员会证监许可[2013]281号文《关于核准安徽乐鱼·体育官方网站电子股份有限公司非公开发行的批复》核准,安徽乐鱼·体育官方网站电子股份有限公司(以下简称“乐鱼·体育官方网站电子”或“公司”)向特定对象定价发行人民币普通股(A股)1,910.204万股,每股发行价格17.64元,募集资金总额336,959,985.60元,扣除发行费用20,019,102.04元,募集资金净额316,940,883.56元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行的资金到位情况进行了验证,并出具了大华验字[2013]000128号《验资报告》。

国元股份有限公司(以下简称“国元”或“保荐机构”)作为乐鱼·体育官方网站电子本次非公开发行的保荐机构,根据《发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所上市规则》、《上海交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求,通过现场检查、日常沟通等方式对乐鱼·体育官方网站电子进行了持续督导,现将2013年度(以下简称“报告期”)持续督导工作汇报如下:

一、持续督导工作情况

国元针对乐鱼·体育官方网站电子具体情况确定了持续督导的内容和重点,主要开展了以下相关工作:

工  作  内  容

实 施 情 况

1

建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划

国元已建立健全并有效执行了持续督导制度,已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划

2

持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海交易所报告,并经上海交易所审核后在指定媒体上公告

报告期乐鱼·体育官方网站电子未发生需要公开发表声明的违法违规事项

3

持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海交易所报告

报告期乐鱼·体育官方网站电子不存在违法违规、违背承诺等事项

4

督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺

通过授课培训、现场检查和日常沟通等方式,督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守有关规定,履行其所做出的各项承诺

5

督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等

通过现场检查、日常沟通等方式督促公司建立健全公司治理制度,并严格执行

6

督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

通过现场检查、日常沟通等方式督促公司建立健全内部控制制度,要求公司持续加强对关联交易的管理,必要时进行补充审议;加强对子公司的经营合同管理;以及稳健确认收入等

7

督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

督促公司严格执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件

8

对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海交易所报告

对部分信息披露文件进行事前审阅

9

对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海交易所报告

对信息披露文件没有进行事前审阅的,在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅

10

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海交易所纪律处分或者被上海交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正

报告期乐鱼·体育官方网站电子未出现该等事项

11

持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海交易所报告

报告期不存在未履行承诺的情形;

提请公司关注控股股东子公司安徽博微广成信息科技有限公司对本公司有关业务的渗透

12

关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海交易所报告

报告期乐鱼·体育官方网站电子未出现该等重大事项

13

发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海交易所相关业务规则;(二)服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海交易所或保荐人认为需要报告的其他情形

报告期乐鱼·体育官方网站电子不存在该等情形

14

制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量

已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查的工作要求

15

上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上海交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海交易所要求的其他情形

报告期乐鱼·体育官方网站电子不存在该等情形

16

持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

定期索要并审阅募集资金专户的银行对账单及公司银行存款日记账;结合现场检查和日常沟通,持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺,并按规定出具核查意见或报告

二、对上市公司信息披露审阅的情况

持续督导期内,国元对乐鱼·体育官方网站电子已披露的信息均进行了审阅,认为已披露的信息与实际情况相符合,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项

持续督导期内,乐鱼·体育官方网站电子不存在《发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项。


(此页无正文,为国元股份有限公司《关于安徽乐鱼·体育官方网站电子股份有限公司非公开发行持续督导2013年度工作报告》之签章页)

 

 

 

保荐代表人:                                       

                  朱焱武                何光行               

 

 

保荐机构:国元股份有限公司

 

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